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会社法における株主総会までの諸手続

多くの企業では、「事業年度末日における株主が定時株主総会で権利行使できる
株主となる」と定款で定めています。また、会社法第124条2項では、株主名簿
の効力は基準日から3ヶ月と定められていることから、定時株主総会は、事業
年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集するのが一般的になっています。

では、定時株主総会はどのような手続によって開催されるのでしょうか。
開催までの手続方法を見てみましょう。

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■定時株主総会の前準備

定時株主総会を招集するには、会社法によりその手順などが定められており、
次のような準備が必要となります。

(1)決算日の後、計算書類等を作成
各事業年度の決算日における計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書、個別注記表)、事業報告、附属明細書を作成します。

(2)監査役に計算書類や事業報告を提出
取締役会までに監査報告が受領できるよう提出時期を考慮して、監査役に計算
書類や事業報告、付属明細書を提出します。

(3)監査役に監査報告を作成依頼
監査役が作成した監査報告を受領します。また、監査役が計算書類等をすべて
受け取った日から4週間以内(または、附属明細書を受け取った日から1週間
以内のいずれか遅い日)に、監査報告の内容を取締役に通知します。

(4)監査を受けた計算書類等を取締役会にて承認依頼
監査役の監査済みの計算書類等を取締役会で承認してもらいます。その他、
定時株主総会の招集や、必要があれば期末配当や定款変更など、株主総会で
議決する内容を決定するための議案を追加します。

(5)計算書類の備置き
計算書類および事業報告、附属明細書、(監査役設置会社もしくは会計監査人
設置会社の場合は監査報告を含む)を備置く必要があります。

■定時株主総会の流れ

(1)株主総会招集の決定
株主総会への株主の招集については、取締役会設置会社の場合、取締役会にて
株主総会招集を決定し代表取締役が招集します。
取締役会非設置会社の場合は、取締役が招集します。その際、株主総会での
議案を取り決め、株主総会の日時および場所を決定します。また、欠席する
株主に対して、書面や電磁的方法による議決権行使を行うかどうかを定めます。

(2)招集通知の送付
招集通知には、取締役会非設置会社を除いて、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書、個別注記表、監査役の監査報告書の写しを添付して
送付します。
会社の類型別に招集通知の発送期限があるので注意が必要です。

・公開会社
   総会開催日の2週間前まで
・非公開会社・取締役会設置会社
   書面投票・電子投票を採用する会社:2週間前まで
   書面投票・電子投票を採用しない会社:1週間前まで
・非公開会社・取締役会非設置会社
   書面投票・電子投票を採用する会社:2週間前まで
   書面投票・電子投票を採用しない会社:1週間前まで
    (定款によりさらに短縮することが可能)

株主総会は「議決権を行使することができるすべての株主の同意があるとき」
に限り、招集手続を省略することができます。
また、非公開会社で取締役会非設置の場合は、口頭や電話での招集通知が可能
です。

(3)前日までの作業
株主から返送された議決権行使書を集計します。また当日の議事進行を円滑に
行うためには、想定問答集を作成しておくとよいでしょう。

(4)当日の進行と終了後の作業
当日は株主の受付を行い、議長が中心となり議事を進め、閉会後は議事録を作成
します。議事録への記載事項は、開催日時、開催場所、出席者、株主総会の議事
内容と議決結果などです。また、承認された計算書類は決算公告として開示しま
す。株主には株主総会決議通知を送付します。

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決算日が3月の企業では、事業年度が終了した時点から、定時株主総会の開催に
向けてさまざまな準備に入る必要があります。特に、会社法によって招集通知の
発送期限などが定められているので、各手順を逆算して遅れることのないよう、
早めに準備を進めましょう。


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(2018/02/06)

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